直擊前沿:Web3律師解讀美股代幣化最新變化

12-20 , 20:00 分享


美國時間 2025 年 12 月 15 日,納斯達克正式向 SEC 提交 Form19b-4,申請將美股和交易平台產品的交易時間延長至 23/5(每天交易 23 小時,每週交易 5 天)。


但納斯達克申請的交易時間並非單純延長,而是將交易時間改為兩個正式交易時段:


日間交易時段(美東時間 4:00-20:00)和夜間交易時段(美東時間 21:00-次日 4:00)。其中 20:00-21:00 暫停交易,所有未成交訂單在暫停時間統一取消。


很多讀者看到消息就興奮了起來,覺得這是不是美國在為 24/7 的美股代幣化交易做準備?但加密沙律仔細研究了文件,想和大家說,先別急著下定論,因為納斯達克在文件中表示,很多傳統證券交易規則和複雜訂單不適用夜間交易時段,部分功能也會受限。


我們對美股代幣化一直非常關注,認為它是現實世界資產代幣化最為重要的標的之一,尤其是美國 SEC(證券交易委員會)的各種官方動作,近期也是層出不窮。


這份申請文件讓大家對美股代幣化又有了期待,是因為美國想將證券交易時段向數字資產市場的 24/7 靠近一大步。不過,細細看來:


納斯達克這份文件根本沒提到任何代幣化的事兒,只是針對於傳統證券的制度改革。


如果大家希望對納斯達克的動作有更深的了解,加密沙律可以再專門寫一篇文章詳細解讀。但今天,我們還是想聊聊美股代幣化實打實相關的消息——


SEC 正式「允許」美國證券托管中樞巨頭對提供代幣化服務的嘗試。


美國時間 2025 年 12 月 11 日,SEC 交易與市場部工作人員向 DTCC 出具了一份《不採取行動函(No-Action Letter,NAL)》,並隨後在 SEC 官網公開。該函件明確表示,在滿足特定條件的前提下,SEC 不會就 DTC 開展與其托管證券相關的代幣化服務採取執法行動。


那麼,這封函件究竟寫了什麼?美股代幣化的最新發展到底走到哪一步了呢?我們先從函件的主角說起:


DTCC、DTC 是誰?


DTCC,全稱 Depository Trust & Clearing Corporation,是一家美國集團公司,旗下包括負責托管、股票清算、債券清算的不同機構。


DTC,全稱 Depository Trust Company,是 DTCC 的子公司,也是美國最大的證券集中托管機構,負責統一保管股票、債券等證券,並負責交收與過戶,目前對證券資產的托管和記帳規模超過 100 兆美元,可以把 DTC 理解為整個美股市場的帳本管理員。


DTC 和美股代幣化有什麼關係?


2025 年 9 月初,納斯達克向 SEC 申請以代幣化形式發行股票的新聞?在那份申請中,就已經出現了 DTC 的身影。


納斯達克聲明代幣化股票和傳統股票唯一的區別,是在 DTC 對訂單的清算和結算中。


(上圖截自納斯達克申請提案)


為了讓這件事更加通俗易懂,我們畫了一張流程圖,藍色部分就是納斯達克在今年 9 月的提案中申請改變的部分。可以明顯看出,DTC 是美股代幣化的關鍵實現和實操機構。



新公佈的《不採取行動函》講了什麼?


很多人直接將這份文件等同於 SEC 同意 DTC 使用區塊鏈進行美股記帳,這是不夠準確的。要正確理解這件事,必須認識美國《證券交易法》中的一個條款:


《證券交易法(Securities Exchange Act of 1934)》第 19(b)條規定,任何自律組織(包括清算機構)在變更規則或重大業務安排時,必須向 SEC 提交規則變更申請,並獲得批准。


納斯達克的兩份提案都是基於這條規定提交的。


然而,規則申報流程通常很長,可能拖延數月,最長可達 240 天。那如果每一步改變都需要申請再通過,耗費的時間成本就太長了。因此,為確保自己的證券代幣化試點活動能夠順利進行,DTC 申請豁免自己在試點期間完全遵守 19b 申報流程的義務,SEC 就此給予了同意。


也就是說,SEC 只是暫時免除了 DTC 的部分程序性申報義務,並